Apport-cession : ce que le projet de loi de finances pour 2027 changerait pour les dirigeants

C'est l'histoire de Nicolas, un plombier plein d'ambition exerçant dans les Bouches-du-Rhône via une SASU créée pour l'occasion.

Son affaire tourne ; elle tourne si bien qu'il envisage de se structurer en créant, comme beaucoup, une société holding.

Pour ce faire, il apporte les titres de sa SAS à une SARL, sur conseil de son expert-comptable. L'apport est, par définition, une cession à titre onéreux par laquelle l'apporteur « échange » ses titres de la société apportée contre des titres de la société bénéficiaire, la holding.

Cette cession à titre onéreux, bien qu'elle s'analyse sur le plan fiscal comme une plus-value imposable, ne génère pas de cash : c'est un simple échange de titres.

Le législateur n'étant – presque – pas sadique, cette opération n'est pas effectivement taxée le jour de sa réalisation ; elle ouvre le droit à deux régimes, en fonction de la situation :

• un régime de sursis d'imposition (article 150-0 B du Code général des impôts) applicable si l'apporteur ne contrôle pas la holding, ce qui n'est pas notre cas ; et
• un régime de report d'imposition (article 150-0 B ter du Code général des impôts) applicable quand l'apporteur contrôle la holding, ce qui nous intéresse davantage.

Revenons au cas de Nicolas : il a constitué sa SAS avec un capital initial de 1 000 € et elle vaut 100 000 € ! Il réalise donc une plus-value d'apport de 99 000 €.

Le coût fiscal est de 31 086 € en application du PFU au taux de 31,4 % (à l'exclusion de la CEHR/CDHR).

La facture est là mais son échéance est reportée.

Quand l'impôt devient exigible

La date d'exigibilité de l'impôt dépendra du comportement de Nicolas :

Il vend sa holding : il devra payer l'impôt relatif à la plus-value d'apport, en tout état de cause.

La holding vend les actions de la société opérationnelle : il devra payer également, à une exception près.

Il s'expatrie fiscalement : dans ce cas, l'impôt devient exigible mais il est sursis à son paiement sous certaines conditions (article 167 bis du Code général des impôts).

La donation et le décès, aujourd'hui

En l'état actuel du texte, Nicolas peut aussi donner ses titres sans que l'Administration fiscale lui réclame l'impôt relatif à l'apport (c'est normal, la donation ne génère pas de cash) ; toutefois, c'est son fils donataire qui récupère la dette fiscale afférente, cette dernière s'éteignant s'il conserve les titres pendant 6 ans.

En tout état de cause, l'opération génère des droits de donation calculés sur la valeur de la holding à la date de la transmission (130 000 € dans notre hypothèse) : 24 194 € si l'abattement de 100 000 € est consommé.

Il se peut que, malheureusement, Nicolas meure avant de pouvoir faire quoi que ce soit…

En pareil cas, son fils (Sacha) récupère les titres de la holding et paie les droits de succession du même montant que les droits de donation, soit 24 194 €.

Toutefois, que devient la dette fiscale relative à l'apport en cas de décès ?

Elle disparait tout bonnement.

Et ce n'est pas si grave, le Trésor public n'est pas lésé, il a perçu des droits de mutation à titre gratuit sur la valeur de la holding au décès !

Ce que prévoit le projet de loi de finances pour 2027

Le Gouvernement ne voit pas ça du même œil : cette disparition (immédiate ou à terme) l'ennuie.

Il a alors proposé la mesure suivante dans le projet de loi de finances pour 2027 : la transmission à titre gratuit (donation ou succession) rend l'impôt relatif à la plus-value d'apport immédiatement exigible.

Peu importe que vous ayez ou non des liquidités.

En d'autres termes, l'Administration taxerait la transmission à titre gratuit ET demanderait le paiement de l'impôt de plus-value relative à l'apport.

Un correctif vient toutefois atténuer la note, mais en cas de décès seulement : l'impôt de plus-value rendu exigible par la succession est une dette déductible de l'actif successoral. Les droits ne sont alors pas calculés sur la valeur brute de la holding, mais sur cette valeur diminuée de l'impôt. En cas de donation, rien de tel : les droits restent assis sur la valeur du bien donné.

Pour Nicolas et Sacha, la note passerait donc de 24 194 € à 55 280 € si Nicolas donne sa holding, et à 49 063 € s'il décède.

Qu'à cela ne tienne, dans notre exemple, Sacha récupère une holding qui vaut 130 000 €, ça reste une bonne affaire même si l'Administration prend 38 % de la valeur de la société en cas de décès et 42 % en cas de donation…

Quand la holding ne vaut plus rien

Mais imaginons que Nicolas ait eu d'autres projets/envies avant son décès : au lieu de donner sa holding à son fils Sacha, il fait vendre par sa holding les titres de sa société de plomberie. Comme étudié supra, cette opération de cession dégage des liquidités (du moins, au niveau de la société) et rend ainsi l'impôt relatif à la plus-value d'apport exigible.

Toutefois, Nicolas ne l'entend pas ainsi et réinvestit le produit de cession dans un autre projet – dans des conditions lui permettant de maintenir le report d'imposition.

Il investit alors plus de 100 000 € pour créer une entreprise de menuiserie, passion qu'il s'est découverte en parallèle de la plomberie.

Trois ans plus tard, son affaire ne décolle pas : la concurrence est trop rude. Il dissout alors la société de menuiserie créée pour l'occasion.

Bien conseillé – et surtout fauché –, Nicolas conserve sa holding pour éviter que le report d'imposition expire : en cas de dissolution, l'impôt relatif à l'apport de son ancienne entreprise à la holding serait exigible (31 086 €).

Les années passent et Nicolas décède…

Sacha récupère alors une holding vide, sans sous-jacent ni liquidité. Elle ne vaut rien, il ne paiera alors pas de droits de succession.

En l'état actuel du texte, le décès de Nicolas fait disparaitre l'impôt en report d'imposition. Et c'est tant mieux, Sacha ne reçoit rien.

Toutefois, si le PLF 2027 était voté dans sa rédaction actuelle, Nicolas (ou plutôt sa succession) serait redevable de l'impôt relatif à la plus-value réalisée des années auparavant sur une société qui n'est plus dans le giron familial.

In fine, Sacha ne récupère rien mais doit payer, en sa qualité d'héritier, 31 086 €.

Quand la holding a été créée trop tard

Et il y a bien d'autres trous dans la raquette.

Prenons l'exemple de Jean, qui a créé une entreprise spécialisée dans l'intelligence artificielle.

La valorisation de sa SASU, qu'il a créée en 2023 en y apportant son ordinateur (d'une valeur de 2 000 €), décolle : elle vaut 3 000 000 €.

Cette valorisation est ambitieuse : elle tient compte du potentiel de son logiciel d'IA permettant de créer des univers musicaux, mais son activité est encore nouvelle.

Sur conseil de son ami Nicolas, il apporte les titres de sa SASU à une SARL, rassuré par le régime du report d'imposition.

Dans son cas, la note fiscale est plus importante que celle de Nicolas : à cause de la CEHR, elle est de 1 048 792 € (taux moyen de 35 %).

Toutefois, Jean n'aura pas le temps de voir son entreprise décoller et mourra quelques jours après l'apport…

Son fils, Armand, sera alors redevable des droits de succession, ici de 1 112 394 €.

Mais avec le projet de loi de finances pour 2027, ce n'est pas tout : il se voit transmettre la nouvelle holding de son père et donc le report d'imposition expire, il doit en plus 1 048 792 €. Cet impôt vient en déduction de l'actif successoral, qui tombe à 1 951 208 € : les droits de succession ne sont alors plus que de 640 438 €.

Soit un total de 1 689 230 €.

L'Administration fiscale prendrait plus de la moitié de la valeur du bijou de son père…

Si Jean n'avait pas apporté sa société à une holding, la note fiscale aurait été réduite d'un tiers alors qu'in fine, son fils récupère la même valeur.

En guise de lot de consolation, il est prévu la possibilité de demander le bénéfice d'un paiement échelonné sur cinq ans. Misérable consolation.

Le Gouvernement dit viser les 0,01 %. Le texte, lui, ne distingue pas : il atteindra également l'artisan qui a mis sa vie dans son entreprise.

Taxer à la transmission une plus-value que personne n'a encaissée, après avoir taxé la transmission elle-même, ce n'est pas fermer une niche, c'est créer une double peine.

En fonction de la valeur de la holding et de la date de l'apport, le taux moyen d'imposition peut atteindre 66,23 %.